Sob a liderança de Elon Musk, a Tesla popularizou os veículos elétricos e se tornou a empresa automobilística mais valiosa do mundo. Musk tornou-se bilionário muitas vezes enquanto gerava enormes lucros para os investidores.
Apesar destas conquistas, os acionistas da Tesla podem decidir que Musk recebeu salários excessivos.
Numa votação cujos resultados serão anunciados na quinta-feira, os investidores poderão anular um pacote de compensação – pago em opções de ações e atualmente avaliado em 45 mil milhões de dólares – que representa uma parte substancial da riqueza de Musk.
Com isso, ele é provavelmente a pessoa mais rica do mundo, valendo bem mais de US$ 200 bilhões. Sem isso, ele poderia ficar atrás de outros bilionários como Jeff Bezos, da Amazon.
Os acionistas aprovaram a fórmula salarial em 2018, mas estão votando nela pela segunda vez porque um juiz de Delaware anulou o pacote em janeiro. Ela decidiu que Musk havia ditado em grande parte os termos a um conselho de administração repleto de amigos íntimos, pessoas que ele enriqueceu e seu irmão.
O conselho da Tesla está pedindo aos acionistas que ratifiquem o pacote novamente na esperança de que o tribunal o restabeleça.
Para que Musk tivesse todas as opções, as vendas, os lucros e o valor do mercado de ações da Tesla tiveram que crescer a níveis que poucos imaginavam serem possíveis em 2018. Muitos investidores acreditam que Musk merece cada centavo.
“Sem sua motivação incansável e seus padrões intransigentes, não haveria Tesla”, disse Ron Baron, presidente da Baron Capital, uma gestora de fundos de investimento, em uma carta instando outros acionistas a reaprovarem o pacote salarial de Musk. “Tesla é Elon.”
Mas a votação deverá ser acirrada. Muitos dos que se opõem à ratificação afirmam que o prémio era demasiado elevado.
O Norges Bank Investment Management, que administra a riqueza petrolífera da Noruega e é o maior fundo soberano, disse na semana passada que votou contra o acordo. “Continuamos preocupados com o tamanho total do prêmio”, disse o Norges Bank em comunicado.
O debate sobre a concessão de ações de Musk levanta questões sobre os limites da remuneração dos executivos e a responsabilidade dos bilionários do Vale do Silício, cuja riqueza lhes confere vasta influência. Além de ser o maior acionista da Tesla, Musk é dono do site de mídia social X e da empresa de foguetes SpaceX, que transporta astronautas da NASA para a Estação Espacial Internacional.
Alguns dizem que o endosso do prêmio enfraqueceria as leis destinadas a proteger os acionistas. A importância “vai muito além de Elon Musk”, disse Charles Elson, diretor fundador do Centro Weinberg de Governança Corporativa da Universidade de Delaware. “Se ele pode fazer isso, por que mais ninguém?”
Além do Norges Bank, vários dos maiores acionistas da Tesla disseram que votarão contra o pacote salarial, incluindo o Sistema de Aposentadoria dos Funcionários Públicos da Califórnia, ou CalPERS, o maior fundo de pensão dos Estados Unidos.
“Quando os bilionários podem desrespeitar as regras, as pessoas normais sofrem”, disse Brad Lander, o controlador da cidade de Nova Iorque, aos jornalistas na semana passada. Lander supervisiona fundos de pensão públicos que possuem ações da Tesla avaliadas em mais de US$ 620 milhões.
O nível de aprovação é alto. Para sobreviver aos desafios legais, a medida exige a aprovação dos proprietários de pelo menos 50% das ações em circulação, não incluindo as detidas por Musk ou pelo seu irmão, Kimbal Musk.
Como o pacote se tornou tão valioso?
A disputa gira em torno de um acordo que deu a Musk opções de até 12% das ações em circulação da Tesla na época. Para cobrar, ele teve que atingir padrões exigentes de receita ou lucro e aumentar o valor de mercado da empresa para US$ 650 bilhões.
A maioria dessas metas estava fora de alcance em 2018 porque a Tesla estava passando por dificuldades. Pouco depois, porém, os negócios da Tesla decolaram e seu valor de mercado atingiu o pico de US$ 1,2 trilhão em 2021. Desde então, caiu para US$ 545 bilhões. De acordo com o plano, o valor de mercado permaneceu acima da meta de US$ 650 bilhões por tempo suficiente para que Musk recebesse as opções.
Com o prêmio salarial de 2018, Musk possui 20,5% da Tesla, e pouco menos de 13% sem.
Por que os acionistas estão votando nisso novamente?
O conselho da Tesla está reagindo a uma decisão da Chanceler Kathaleen St. J. McCormick do Tribunal de Chancelaria de Delaware, onde a Tesla está registrada como uma corporação. Em janeiro, o chanceler McCormick concordou com um grupo de acionistas desencantados da Tesla que alegaram em uma ação judicial que o pacote salarial de 2018 era extremamente excessivo.
A aprovação dos acionistas uma segunda vez pode ajudar a resolver a conclusão do chanceler McCormick de que a votação de 2018 foi manchada porque os membros do conselho não divulgaram conflitos de interesses decorrentes dos seus laços pessoais e financeiros com Musk. Ela também descobriu que o conselho havia exagerado o quão difícil seria para Musk cumprir os marcos exigidos para receber as opções de ações.
Uma nova votação dos acionistas com melhor divulgação “tira esse argumento da mesa”, disse James Murdoch, membro do conselho, em vídeo publicado no site da Tesla.
Os especialistas jurídicos têm menos certeza. “Isso pode influenciar o tribunal, mas não está claro”, disse Samantha Crispin, presidente do departamento corporativo da Baker Botts, um escritório de advocacia com sede no Texas. “Não existe uma regra rígida e rápida.”
A Tesla reconheceu em um documento regulatório que um voto sim “pode não resolver totalmente o assunto”.
Por que o conselho da Tesla quer que Musk fique com o dinheiro?
Robyn Denholm, presidente do conselho da Tesla, argumenta que desde março de 2018 os investidores obtiveram um retorno de mais de 1.000 por cento devido à liderança de Musk, e que a empresa tem a honra de lhe dar o que lhe foi prometido.
“As contribuições únicas de Elon transformaram a Tesla de uma empresa que era, em 2018, uma empresa ambiciosa e deficitária, com obstáculos e desafios significativos a superar, no que é hoje – uma empresa que está literalmente mudando o mundo”, disse Denholm. em um carta aos acionistas semana passada.
O veículo utilitário esportivo Modelo Y da Tesla é o carro mais vendido no mundo, e a Tesla é responsável por metade dos carros elétricos vendidos nos Estados Unidos. “Ele teve um sucesso espetacular e deveria ser recompensado de acordo”, disse Cathie Wood, presidente-executiva da Ark Invest, no X. Tesla está entre as maiores participações de vários fundos da Ark.
Por que alguns acionistas se opõem?
Os críticos de Musk reconhecem que a Tesla forçou o resto da indústria automobilística a se concentrar em veículos elétricos. Mas alguns acionistas estão insatisfeitos com o recente desempenho financeiro da Tesla. As vendas e o lucro diminuíram e a empresa perdeu participação de mercado.
Alguns acionistas reclamam que o X, que era o Twitter quando Musk o comprou em 2022, o distraiu de dirigir a Tesla em um momento crítico. Todo esse dinheiro pode até ter sido contraproducente, dizem alguns, porque lhe permitiu pagar cerca de US$ 44 bilhões pelo Twitter.
“O pacote salarial de 2018 realmente não fez nada para focar Elon Musk na Tesla”, disse Tejal Patel, diretor executivo do SOC Investment Group, que tem laços estreitos com o trabalho organizado, a repórteres na semana passada. “Na verdade, infelizmente permitiu-lhe buscar ainda mais oportunidades de negócios externas.”
Outra crítica é que o conselho da Tesla está simplesmente reenviando o pacote salarial de 2018 sem quaisquer novas condições. “Isso não criará nenhum incentivo”, disse Michal Barzuza, professor da Faculdade de Direito da Universidade da Virgínia. “É retrospectivo.”
Denholm observou que Musk não pode vender as ações que recebe durante cinco anos, o que lhe dá um poderoso incentivo para permanecer focado na Tesla.
O que mais está na votação?
O conselho também está pedindo aos acionistas que aprovem a mudança do registro corporativo da Tesla para o Texas, onde fica a maior fábrica da Tesla, dizendo que os tribunais de Delaware foram injustos. Mas o processo contra Tesla e Musk em Delaware continuaria a ser assunto para os tribunais de Delaware.
Se o pacote de pagamento falhar, Musk não receberá nada?
Esse é o argumento que a Sra. Denholm está apresentando. Mas Musk tornou-se fabulosamente rico com as ações da Tesla que possui, que valem mais de 70 mil milhões de dólares, mesmo excluindo as que ele receberia do pacote salarial.
Bezos, da Amazon, e Mark Zuckerberg, da Meta, tornaram-se bilionários desde as participações iniciais nas empresas que fundaram – e não receberam grandes prêmios salariais posteriormente.
As ações que Musk já possuía “forneceram um incentivo poderoso para Musk permanecer e aumentar a capitalização de mercado da Tesla”, escreveu o chanceler McCormick.
O que acontece se os acionistas rejeitarem o pacote salarial?
Isso poderia acontecer. O segundo maior acionista da Tesla, Vanguard, votou contra o acordo salarial em 2018. BlackRock, o terceiro maior, votou a favor. Ambos se recusaram a dizer como votariam desta vez.
As ações da Tesla provavelmente cairiam devido ao temor de que Musk deixasse a empresa, disseram analistas da Bernstein em nota aos clientes na segunda-feira. Denholm não desencorajou as especulações de que um voto negativo faria com que Musk prestasse menos atenção a Tesla ou até mesmo desistisse.
“Se a Tesla quiser reter a atenção de Elon e motivá-lo a continuar a dedicar o seu tempo, energia, ambição e visão para entregar resultados comparáveis no futuro, devemos manter o nosso acordo”, disse ela na sua carta aos acionistas.